当他们躲在丝绸厂的阁楼里时，他们操纵着镇上腐败的首席官员。 故事总有不可思议的巧合，玛妮的妈妈盖尔（杰米·李·柯蒂斯饰）中学时期的死对头竟然是乔安娜的姑姑拉蒙纳（西格妮·韦弗饰）。

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叛徒的出卖让列奥尼达斯的军队成为了瓮中之鳖，情急之下，列奥尼达斯命令联军撤退，自己带领着三百勇士孤军奋战，死守温泉关。 本片几乎没有对白，但巧妙的运用了音效，加上演员肢体动作的表现，有着较为浓厚的早期默片风格。